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MedFerry收购案三(第1页)

几天之后,挺突然地,泛海再次修改要约,这次,除了匹配清辉报价,泛海集团还做了一个比较异常的举动——将有条件的收购要约变更成了无条件的收购要约。

此前,泛海要约包含着“至少收购50%+1的投票权”的生效条件,而这种“有条件的收购要约”也是通常的要约形式。对于一个收购者来说,如果追求控制的话,50%以上的投票权是必须要拿到的,因为一个董事的提名需要至少50%的同意票,也就是说,只有拿到超过50%,才可以改组董事会,才对公司有控制权。否则,如果收到最后,投票权还是没超过50%,那就真是又付了巨款,又没控制权。

这个操作有些异常,清辉并未跟着泛海走。

紧接着,更突然地,泛海集团就宣称,泛海集团刚刚将Med-Ferry的股票由8.2%增持到了18.2%,并且已经取得了33.5%的投票权。

泛海集团并未公布出售者的具体名字,但相关的人一眼知道:Med-Ferry创始人之一、负责市场的那个人,竟“背叛”公司,在董事会建议“等待”“暂时不要采取行动”的情况下,接受了泛海集团的要约,将他手中-共计10%的B股股权出售给了泛海。

因为瑞典法律同样允许双层股权结构,Med-Ferry的股票分AB两种,A股一股一投票权,B股一股十投票权,主要是在Med-Ferry公司那三个创始人的手上。

美国的双层股权名气好像非常大,可实际上,美国采用这个结构的公司也并不很多,在上市的公司当中其实只占7%到8%,“同股不同权”反而在北欧等地更加流行,其中瑞典又是“双重股权”比例最高的国家,达80%以上。

至于中国,目前,不管是大陆的A股还是香港的H股,都禁止“同股不同权”①。与德国等基本一致,中国法律同样认为,一个人只要拥有股份,就应该有相应权利。某些股票每股10投票权、某些股票每股1投票权、某些股票每股0投票权的设置对小股东是不公平的。

而瑞典的“双重股权”与美国的“双重股权”又不一样。

在美国,大多公司明确规定“超级投票权不可转让”。如果转让,超级投票权股自动转为次级投票权股。大公司里只“脸书”一家可以转给家庭成员,为“继承”做准备。股东信任创始人,但也只信任创始人,并不愿意将投票权交给随便的什么人。加拿大更明确建议公司设置相关的日落条款。

可瑞典不是。在瑞典,不论是协议转让,还是接受要约,股份都是带超级投票权的。连瑞典前十的大公司都均未设置日落条款,而前20的公司里,只有两三家有相关的限制。在这个国家,各个公司创始团队好像自由过了火。

而这个特性,正是经鸿想利用的。

Med-Ferry公司有三个创始人。其中负责R&D②的和负责市场的手里股份比较多,每人10%,而COO③手里的相对少,只有5%,这次,泛海集团说服的是负责市场的创始人。

泛海集团说动对方的理由共有两条。

第一条,泛海集团的要约是无条件的收购要约,而清辉集团的要约仍是有条件的收购要约,生效条件是至少收购50%+1的投票权。一旦最后未达到一半,要约即成一张废纸。

第二条,对于此次收购,泛海准备更加充分,发要约前已经通过两边政府的审批,而清辉突然介入,动作比较仓促,收购后仍需要数月的时间取得核准。隔壁德国突然通过《对外经济法》修正案,明确限制非欧盟企业在德国的跨境收购,那“数月”后,瑞典环境也许也会发生变化。

也就是说,清辉那边其实存在不确定性。泛海取消收购条件后,在这一刻,唯有泛海的这份要约是确定的,而清辉的竞争性要约则不是。

此前,在谈判中,泛海集团已经发现该创始人极为谨慎,不愿意冒一点风险。也正因为这个性格,他本人与Med-Ferry公司层面也存在一些龃龉,与另外两个创始人也早不是好兄弟了。甚至说,他在公司里早已被边缘化,被架空了。

不过,除他之外,其他人都非常难啃。这也正常,竞购总是价高者赢。

…………

得知泛海又收购了10%,Med-Ferry董事会有点震惊,因为在这样的一个时间,泛海越过Med-Ferry董事会说服股东接受要约,这种行为有一点儿恶意收购的性质了。但,发要约前的谈判中Med-Ferry与泛海没签署Standstill(站立不动),董事会阻止不了。

当时Med-Ferry当然想签Standstill,规定“未经事会的赞成,泛海集团不能购入Med-Ferry公司的任何股份”,防止善意收购变恶意收购,但泛海也与通常的潜在买家一样,不愿意签。最后,在拉锯中,泛海赢了。

泛海集团则立即表示自己不会再增持了,说这不是恶意收购,这是“友好却坚定”的收购,Med-Ferry头一次听到将恶意收购说成是“友好而坚定的收购”的,因这个说法过于不要脸而震惊了。

不过,很幸运地,突然抢筹10%的B股这件事儿,最后还是揭过去了。

因为承诺“不拆分不重组”,Med-Ferry董事会其实还是更倾向于泛海集团。再说董事会里很多人都拥有股份,他们也需要泛海集团继续收购、施压清辉,让两边儿的报价再涨一涨,所以跟泛海集团的关系绝不能僵。

到这份儿上,恶意不恶意收购的早就已经不重要了。

而清辉,安静了两三天,似乎在想泛海集团葫芦里在卖什么药,因为泛海这种行为显得确实非常反常。

首先,有很大的收购风险——若没拿到过半投票权,巨款难道就打水漂?

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